Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, společníky a akcionáře nebo členy na jejich práva podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“)
IVAMEDIC s.r.o.
se sídlem: Dělnická 1020/54, Holešovice, 170 00 Praha 7
IČO: 03149200
Spisová značka: C 227778 vedená u Městského soudu v Praze
dále také jen „Zanikající společnost“
a
PragMed s.r.o.
se sídlem: Jankovcova 1569/2c, Holešovice, 170 00 Praha 7
IČO: 01689410
Spisová značka: C 210458 vedená u Městského soudu v Praze
dále také jen „Nástupnická společnost“
Zanikající společnost a Nástupnická společnost spolu dále také jen „Zúčastněné společnosti“
tímto v souladu s ustanovením § 33 Zákona o přeměnách oznamují, že do jejich sbírek listin obchodního rejstříku byl uložen projekt přeměny vyhotovený Zúčastněnými společnostmi (dále jen „Projekt“), podle něhož dojde v souladu s § 61 Zákona o přeměnách k fúzi sloučením, v jejímž důsledku Zanikající společnost zanikne a celé její jmění přejde na Nástupnickou společnost (dále jen „Přeměna“).
Zúčastněné společnosti tímto upozorňují věřitele na následující práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona:
Věřitelé Zúčastněných osob mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou osobou či příslušnou nástupnickou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů, vyměnitelných ani prioritních dluhopisů ani jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, proto není nutné uvádět výčet práv vyplývajících jejím vlastníkům dle §37 a §38 Zákona o přeměnách
Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.
UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ NA JEJICH PRÁVA
Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných osob, jsou-li důležité z hlediska Přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin nebo uveřejnění Projektu způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.
Zúčastněná osoba informace neposkytne, pokud a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu Zúčastněné osobě nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Zúčastněné společnosti tímto upozorňují, že v sídle Nástupnické společností jsou k nahlédnutí dokumenty dle § 119 Zákona o přeměnách, a každý akcionář/společník Nástupnické společnosti, který o to požádá, má právo na pořízení výpisu z listin za podmínek uvedených v Zákoně o přeměnách. Zúčastněné společnosti dále upozorňují, že v souvislosti s Přeměnou náleží jejich společníkům práva podle Zákona o přeměnách, případně práva přiznána jinými právními předpisy, a to zejména:
- právo na výměnu podílů, na dorovnání, na náhradu škody a práva na odkup svých akcií,
- právo podat návrh na určení neplatnosti Projektu, a případně návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady schvalující Přeměnu,
- právo vyjádřit souhlas ve smyslu ust. § 8, 9 a § 27 Zákona o přeměnách s tím, že se nebude vypracovávat jakákoliv zpráva týkající Přeměny dle Zákona o přeměnách, a to ani podrobná písemná zpráva vypracovávaná statutární orgánem společnosti podle § 24 a násl. Zákona o přeměnách, v níž musejí být objasněny a z ekonomického i právního hlediska odůvodněny důsledky rozdělení, zejména odůvodněn výměnný poměr, výše případných doplatků a opatření ve prospěch jednotlivých společníků atd.,
- právo požádat o přezkum Projektu znalce určeného podle § 28 Zákona o přeměnách, případné udělit souhlas s nevypracováním znalecké zprávy o rozdělení,
- právo udělit ve smyslu ust. § 11a odst. 2 Zákona o přeměnách souhlas s tím, že nebude vyhotovena mezitímní účetní závěrka u žádné ze Zúčastněných společností,
- právo seznámit se se změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení Projektu do přijetí rozhodnutí o schválení Přeměny, případně další práva přiznaná Zákonem o přeměnách či jinými právními předpisy, přičemž tato práva lze uplatňovat v rozsahu a za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy.
UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘ. ZAMĚSTNANCE, NA JEJICH PRÁVA Zúčastněné společnosti tímto upozorňují své zaměstnance, že jim v souvislosti s Přeměnou vznikají práva především podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a to zejména právo na informace podle § 279 odst. 1 zákoníku práce, případně další. Nástupnická společnost nemá zřízenou dozorčí radu a nejsou splněny podmínky vzniku zákonné povinnosti pro volbu člena / členů dozorčí rady zaměstnanci.