PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM
(dále také jen „Projekt“)
vypracovaný v souladu s ust. §§14, 70 a 88 zákona č.125/2008 Sb., Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“), který níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli:
obchodní firma: IVAMEDIC s.r.o.
se sídlem: Dělnická 1020/54, Holešovice, 170 00 Praha 7
IČO: 03149200
Spisová značka: C 227778 vedená u Městského soudu v Praze
dále také jen a „IVAMEDIC“ a/nebo „Zanikající společnost“
a
obchodní firma: PragMed s.r.o.
se sídlem: Jankovcova 1569/2c, Holešovice, 170 00 Praha 7
IČO: 01689410
Spisová značka: C 210458 vedená u Městského soudu v Praze
dále také jen „Nástupnická společnost“ a/nebo „PragMed“
Zanikající společnost a Nástupnická společnost spolu dále také jen „Zúčastněné společnosti“
I. PŘEDMĚT, ÚČEL A VÝCHODISKA PROJEKTU A FÚZE
1.1 Zúčastněné společnosti se dohodly, že na základě tohoto Projektu dojde v souladu s § 61 Zákona o přeměnách k fúzi sloučením, v jejímž důsledku dojde k zániku Zanikající společnosti a její obchodní jmění (včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů) přejde na Nástupnickou společnost. Jednatelé Nástupnické společnosti proto vypracovali, společně s jednateli Zanikající společnosti tento Projekt fúze sloučením (dále jen jako „Fúze“). Zúčastněné společnosti tak vyhotovením a přijetím tohoto Projektu projevují vůli, aby za podmínek a způsobem uvedeným v tomto Projektu a v Zákoně o přeměnách došlo ke sloučení Zanikající společnosti s Nástupnickou společností a tím došlo k:
(a) zániku Zanikající společnosti; a
(b) k přechodu celého obchodního jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost.
1.2 Předmětem tohoto Projektu je stanovení podmínek Fúze Zúčastněných společností v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách.
1.3 Všechny vklady v Zúčastněných společnostech byly plně splaceny, podíly v Zanikající společnosti ani v Nástupnické společnosti nejsou zatíženy právy třetích osob, zejména nejsou zatíženy zástavním právem.
1.4 Žádná ze Zúčastněných společností nevstoupila do likvidace, nebyl vůči nim podán insolvenční návrh a ani nebylo proti žádné z nich zahájeno trestního stíhání.
1.5 Z modelu zahajovací rozvahy Nástupnické společnosti nevyplývá a ani nelze předpokládat, že by nastal v důsledku přeměny stav předpokládaný v ust. § 5a Zákona o přeměnách, tj. není zapotřebí vyhotovovat ve smyslu ust. § 5a Zákona o přeměnách znalecký posudek, z něhož by vyplývalo, že přeměna nezpůsobí úpadek Nástupnické společnosti.
1.6 Žádná ze Zúčastněných společností není příjemcem veřejné podpory a nebyla tedy povinna oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory dle § 39 Zákona o přeměnách.
II. ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI
2.1 Zanikající společnost IVAMEDIC je společností s ručením omezeným, jejíž základní kapitál činí 50 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), je zcela splacen a jejím jediným společníkem je:
- Společník: PragMed s.r.o., IČ: 016 89 410, Jankovcova 1569/2c, Holešovice, 170 00 Praha 7
Podíl: Vklad: 50 000,- Kč, Splaceno: 100%, Obchodní podíl: 100%, Druh podílu: základní
2.2 Nástupnická společnost PragMed je společností s ručením omezeným, jejíž základní kapitál činí 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), je zcela splacen a jejími společníky jsou:
- Společník:
MUDr. Kateřina Přibylová, dat. nar. 9. ledna 1977, Sázavská 766/3, Vinohrady, 120 00 Praha 2
Podíl: Vklad: 66 667,- Kč, Splaceno: 100%, Obchodní podíl: 1/3
- Společník:
MUDr. Karel Bláha, dat. nar. 4. října 1978, V Boroví 200, 252 28 Černošice
Podíl: Vklad: 66 667,- Kč, Splaceno: 100%, Obchodní podíl: 1/3
- Společník:
MUDr. Patrick Janicadis, dat. nar. 30. března 1971, U Elektrárny 211, 252 46 Vrané nad Vltavou
Podíl: Vklad: 66 666,- Kč, Splaceno: 100%, Obchodní podíl: 1/3
III. VÝMĚNNÝ POMĚR PODÍLŮ SPOLEČNÍKŮ ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI, DOPLATKY
3.1 Vzhledem k tomu, že se všichni společníci obou Zúčastněných společností spolu s vyhotovením tohoto projektu vzdali svých práv podle § 7 Zákona o přeměnách, nedojde k výměně podílů, nestanoví se žádný výměnný podíl společníků Zanikající společnosti na Nástupnické společnosti, a tedy nedojde ani k výplatě žádného doplatku ve smyslu § 70 odstavce (1) písmena (b) Zákona o přeměnách.
3.2 Z důvodů uvedených v odstavci 3.1 současně není ani třeba ve smyslu § 88 odstavce (2) Zákona o přeměnách uvádět skutečnosti požadované ustanoveními § 70 odstavce (1) písmena (b) a § 88 odstavce (1) Zákona o přeměnách.
IV. ROZHODNÝ DEN FÚZE
4.1 Rozhodným dnem Fúze dle tohoto Projektu (§ 10 odstavec (1) a § 70 odstavec (1) písmeno (c) Zákona o přeměnách) je den 1.11.2025 (dále jen jako „Rozhodný den“).
4.2 Zanikající společnost sestaví ke dni předcházejícímu Rozhodný den, konečnou účetní závěrky jako řádnou účetní závěrku.
4.3 Nástupnická společnost sestaví ke dni předcházejícímu Rozhodný den, konečnou účetní závěrku jako řádnou účetní závěrku.
4.4 Nástupnická společnost sestaví k Rozhodnému dni zahajovací rozvahu.
4.5 Účetní závěrky uvedené v odstavcích 4.2. a 4.3 ani zahajovací rozvaha uvedená v odstavci 4.4, nepodléhají povinnému auditu a proto nebudou ověřeny auditorem.
V. PRÁVA, JEŽ NÁSTUPNICKÁ SPOLEČNOST POSKYTNE VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ
5.1 Žádná ze Zúčastněných společností nevydala dluhopisy, proto nejsou ve smyslu ustanovení § 70 odstavec (1) písmeno (d) Zákona o přeměnách poskytována ani navrhována žádná práva ani přijímána jakákoli opatření.
VI. DEN, OD KTERÉHO VZNIKÁ PRÁVO NA PODÍL NA ZISKU Z VYMĚNĚNÝCH PODÍLŮ
6.1 Vzhledem k tomu, že nedochází k výměně podílů, neurčuje se v souladu s § 88 odstavce (2) a § 100 odstavce (2) Zákona o přeměnách den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů ve smyslu § 70 odstavce (1) písmena (e) Zákona o přeměnách.
6.2 Z důvodů uvedených v odstavci 6.1 současně není ani třeba ve smyslu § 88 odstavce (2) a § 100 odstavce (2) Zákona o přeměnách uvádět skutečnosti požadované ustanovením § 70 odstavce (1) písmena (e) Zákona o přeměnách.
VII. VŠECHNY ZVLÁŠTNÍ VÝHODY POSKYTOVANÉ ČLENŮM STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A DOZORČÍ RADY ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ A ZNALCI PRO FÚZI
7.1 Žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje žádné zvláštní výhody svým statutárním orgánům ani jejich členům. Žádná ze Zúčastněných společností nemá zřízenou dozorčí radu.
7.2 Tento Projekt, jak vyplývá i z ustanovení jeho článku X., nemusí být a není přezkoumáván znalcem pro fúzi.
7.3 S ohledem na skutečnosti uvedené v předchozích odstavcích tohoto článku neexistují žádné zvláštní výhody ve smyslu § 70 odstavce (1) písmena (f) Zákona o přeměnách, které by jakákoli ze Zúčastněných společností poskytovala (i) svým statutárním orgánům ani jejich členům; nebo (ii) znalci přezkoumávajícímu Projekt.
VIII. ZMĚNY SPOLEČENSKÉ SMLOUVY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
8.1 V důsledku Fúze ani v souvislosti s ní ani z jiných důvodů nedochází k žádným změnám společenské smlouvy Nástupnické společnosti dle § 70 odstavce (1) písmena (g) Zákona o přeměnách.
IX. ÚDAJ O POČTU MÍST V DOZORČÍ RADĚ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI PRO OSOBY VOLENÉ ZAMĚSTNANCI
9.1 Jelikož Nástupnická společnost nemá zřízenou dozorčí radu, pro Nástupnickou společnost neplatí povinnost, aby v dozorčí radě byly účastny i osoby volené zaměstnanci Nástupnické společnosti a žádné takové místo není zřízeno a obsazeno nebude ani zřizováno ani obsazováno.
X. ZNALECKÉ ZPRÁVY, OCENĚNÍ OBCHODNÍHO JMĚNÍ, ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ
10.1 V souladu s § 92 odstavcem (1) Zákona o přeměnách se nevyžadují znalecké zprávy o Fúzi, neboť žádný ze společníků Zúčastněných společností o jejich zpracování nepožádal, resp. všichni společníci Zúčastněných společností souhlasili s tím, že se nebudou vypracovávat.
10.2 Vzhledem k tomu, že v důsledku Fúze nedojde ve smyslu § 73 odstavce (1) Zákona o přeměnách ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti z obchodního jmění Zanikající společnosti, není Zanikající společnost povinna nechat ocenit své obchodní jmění posudkem znalce.
10.3 Statutární orgány žádné ze Zúčastněných společností nejsou povinny zpracovat zprávu o přeměně ve smyslu ustanovení § 24 Zákona o přeměnách, neboť jsou naplněny předpoklady pro její nevypracování uvedené v § 27 Zákona o přeměnách, konkrétně že všichni společníci všech Zúčastněných společností s tímto vyslovili souhlas (§ 27 písmeno d) Zákona o přeměnách).
XI. SCHVÁLENÍ PROJEKTU, SOUHLASY ORGÁNŮ VEŘEJNÉ MOCI, ÚČINKY
11.1 Fúze dle tohoto Projektu a tento Projekt podléhají schválení valnou hromadou dle Zákona o přeměnách.
11.2 Fúze nevyžaduje zvláštní souhlas žádného orgánu veřejné moci ve smyslu ust. § 15a Zákona o přeměnách.
11.3 Právní účinky Fúze nastanou dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku. Poté, co bude tento zápis proveden, nemůže být tento Projekt Zúčastněnými společnostmi změněn ani zrušen.
XII. POVĚŘENÍ PRO NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST
12.1 Zanikající společnost pověřuje v souladu s ust. § 33 odst. 2 Zákona o přeměnách Nástupnickou společnost, aby za ni uložila do sbírky listin obchodního rejstříku projekt fúze dle § 33 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách a aby za ni zveřejnila oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva dle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách.
14.2 Každá se zúčastněných společností zajistí splnění povinnosti dle § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách, pokud Zúčastněná společnost zpřístupňuje informace veřejnosti na internetové stránce ve smyslu § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách.
14.3 Zúčastněné společnosti projekt fúze podepisují s vědomím, že při fúzi přejdou na nástupnickou společnost veškerá majetková práva zanikající společnosti jakožto poskytovatele zdravotních služeb ve smyslu § 17 odst. 8 zák. č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, a to včetně závazků, které mohou být v budoucnu zjištěny, zejm. v rámci kontrolní činnosti zdravotní pojišťovny na základě § 42 zák. č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění. Provozovatelem pracovišť zanikající společnosti bude ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku nástupnická společnost.
| Dne …12.8.2025………….. Za PragMed: Jméno, příjmení: MUDr. Kateřina Přibylová Funkce: jednatel Podpis: | Za IVAMEDIC: Jméno, příjmení: MUDr. Kateřina Přibylová Funkce: jednatel Podpis: |
Jméno, příjmení: MUDr. Karel Bláha Funkce: jednatel Podpis: | Jméno, příjmení: MUDr. Karel Bláha Funkce: jednatel Podpis: |
Jméno, příjmení: MUDr. Patrick Janicadis Funkce: jednatel Podpis: | Jméno, příjmení: MUDr. Patrick Janicadis Funkce: jednatel Podpis: |